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极速彩票官方网站宁夏银星能源股份有限公司2

2019-03-19 15:15:15 宁夏新闻171℃

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定仔细阅读年度报告全文。

  报告期内公司主营业务未发生变化,主要从事新能源发电和新能源装备工程业务,其中:新能源发电产业主要包括风力发电和太阳能光伏发电。截止到2018年12月末,建成投运装机容量145.68万千瓦,主要分布于宁夏境内及陕宁蒙边界区域的贺兰山、太阳山、牛首山、红寺堡、麻黄山、大水坑、阿拉善左旗、冯地坑、朱庄等12个风电场和孙家滩、银星一井2个光伏电站。报告期内新增14.95万千瓦装机容量,主要为新建太阳山六期5万千瓦风电项目,现金收购冯地坑4.95万千瓦和朱庄5万千瓦风电项目。装备工程产业主要包括风机塔筒生产、风机整装、齿轮箱检修、风电及煤炭综采设备检修、小型工程基建服务等。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  2018年,面对内外部带来的经营压力,在公司董事会和经营班子带领下,公司按照“抓主业、抓管理、抓党建、极速彩票抓落实”的经营思,紧紧围绕年度任务目标,团结一心,真抓实干,加大设备治理,提升基础管理,夯实党建基础、强化资本运作,狠抓任务落实,通过切实有力的工作举措,激发了职工干事创业的热情。全年实现持续稳定盈利,党建工作助力添彩,完成年度各项目标任务。

  报告期内,公司在设备治理、电量营销、资本运作、业务转型等方面取得积极成就。

  1.狠抓治理,挖潜存量提效能。针对风电设备可靠性低的问题,组织逐场逐台进行排查并综合分析,重点对资源好、投入产出比高的风机设备进行治理,并分三批进行技改提效,同时组建风电检修技术攻关组“尖刀班”,集中优量恢复中、长期停运机组,多措并举提升风机效能。全年累计提升电量1.26亿千瓦时,提升利用小时约100小时,增加利润5400万元。

  2.合理制定策略,实现量价的优化配置。2018年面对新能源发电交易规则进一步变化、区内电价上升、跨区外送交易频次、范围均增加,交易竞价激烈、跨区交易价格复杂多变的局面,及时调整营销策略,通过深入研究掌握交易规则,准确分析判断用电负荷及交易形势,精准制定电量交易策略,重点参与区内火电摘牌电量,选择参与电价较高区外交易,有效实现了交易电量的量价优化配置。2018年全年综合交易价格241.2元/千千瓦时,相比区内综合交易价格237.8元/千千瓦时,高3.4元/千千瓦时,增加电费收益312万元。

  3.全力以赴,做优增量出。一是高质量建成太阳山六期项目,高效率实现项目并网发电,全年贡献利润2219万元;二是完成石桥公司股权收购和陕西丰晟、陕西西夏等优质风电资产股权收购,通过股权收购,新增优质增量资产,改善了公司资产结构,提升了公司资产盈利能力。

  4.稳步推进,产业转型见成效。通过内外部市场拓展、对外合作、资产盘活及部分制造业整合,取得多项突破,为制造业后续止亏争盈找到了途径。齿轮箱维修业务及塔筒制造业务依靠技术优势得以存续发展,齿轮箱单元实现本质盈利,超额完成年度计划;风机塔筒成功取得宁电投5万千瓦、左旗20万千瓦风电项目订单,;风机公司积极探索并初步实现了业务转型,拓展了煤炭装备检修业务,全年签订煤炭检修合同2930万元。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1.执行财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订。相关会计政策的变更已经公司七届九次董事会和七届九次监事会审议批准。

  根据财政部财会〔2018〕15号的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  8.新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  1.公司于2017年4月21日召开七届三次董事会决议,同意吸收合并全资子公司宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司,报告期内宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司的法人资格注销。

  2.公司于2018年8月12日召开七届八次董事会,审议通过了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》,以200万元人民币的价格折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速机(银川)有限公司(以下简称石桥公司)35%股权;以180万元人民币的价格折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司15%股权;以45.395万元人民币的价格折价收购宁夏锐捷传动科技有限公司所持有的石桥公司3.125%股权。本次股权收购已完成,石桥公司更名为宁夏银星能源装备工程有限公司(以下简称装备工程公司)且纳入公司合并财务报表的合并范围,目前公司已采用吸收合并的方式将装备工程公司转制为分公司。

  3.公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》,以31,249.22万元收购中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)持有的银仪风电50%股权、宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权。收购完成后,银仪风电、陕西丰晟成为公司全资子公司,陕西西夏成为公司成的控股子公司,报告期内,陕西丰晟和陕西西夏纳入公司合并财务报表的合并范围。

  备查文件目录(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

  (三)报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届十次董事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加会议的董事9人,实际参加会议的董事8人,授权委托1人(董事马建勋先生因外出培训学习不能参会,授权委托董事张锐先生代为表决),本次会议由董事长高原先生主持,公司监事会2名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。

  (一)审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准。

  (三)审议通过《公司2018年度财务决算报告》,本议案需提交股东大会审议批准。

  (四)审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润30,740,116.26元,累计尚有未弥补亏损-833,749,574.88元,故2018年度不分配利润。

  具体内容详见2019年3月19日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求,为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率,帮助企业实现经营目标,公司审计部对2018年的内控制度执行情况实施了全面测试,并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过了2018年度内审工作情况报告。

  为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况,根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的,公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试,并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元,在合并财务报表进行抵消后,上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。

  董事认为:公司计提资产减值准备后,公允地反映了公司的资产状况和经营,有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息,本次计提具有合,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。

  董事会认为:依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,同意本次计提资产减值准备事项。

  监事会认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关,符合公司的实际情况,依据充分,计提后能够更加公允、客观、真实地反映公司的资产状况;董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合规;监事会同意本次计提资产减值准备事项。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

  (九)审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《2018年年度报告全文及摘要》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权(十)审议通过了《关于补充2018年度日常关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  根据公司2018年生产经营和最终审计结果,需补充日常关联交易367.99万元。

  公司董事对该事项发表了事前认可及意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《补充2018年度日常关联交易的公告》《董事事前认可及意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

  表决结果:经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

  (十一)审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,5696万元,其中:向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元;购买原材料的关联交易金额为4,910万元;提供劳务的关联交易金额为13,780万元;接受劳务的关联交易金额为1,106万元。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》《董事事前认可及意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。

  (十二)审议通过了《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

  为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)关于消除同业竞争的承诺,经与宁夏能源协商,作为过渡性措施,宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司(以下简称定边能源公司)49%股权委托公司管理,并签署《股权托管协议》。公司同意接受对定边能源公司49%股权实施托管并依法行使受托。双方约定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。

  在托管期间,因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担,公司不承担也不收取任何费用。托管费用的支付标准为8000元/月,宁夏能源在委托管理期限内按季度向公司支付托管费用。

  公司董事对该事项发表了事前认可及意见,保荐机构中信建设证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的公告》《董事事前认可及意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

  (十三)审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  为公司生产经营周转所需资金,公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款50,000万元,其中短期借款(1年以内)金额30,000万元,中长期借款(3-5年)金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》《董事事前认可及意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

  (十四)审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元,以公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率,按季结息。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》《董事事前认可及意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

  (十五)审议通过了《关于公司及子公司2019年度融资计划的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况,公司及所属控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币11亿元的授信额度。融资方式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池等,融资方式为信用、、抵押及质押等,包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押,以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押,融资期限以实际签署的合同为准。

  董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、、抵押、融资等,关联交易事项除外)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》,认为:中铝财务有限公司2018年12月31日严格按银监会《企业集团财务管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)经营,经营业绩良好,内控健全,资本充足率较高,公司根据对风险管理的了解和评价,未发现截止至2018年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《董事事前认可及意见》。

  (十七)审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  公司拟与中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务公司)续签《金融服务协议》,由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。协议期限三年,在协议有效期内,日最高存款余额不超过人民币肆亿元。日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。

  公司董事对该事项发表了事前认可及意见,保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》《董事事前认可及意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

  为确保公司资金安全,有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险,资金的流动性、盈利性,公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

  (十九)审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2019YCA20029)、财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  因生产经营资金需求,公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款,该笔综合授信拟由全资子公司阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任,期限一年。

  公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款,该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任,期限1-3年。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于公司的公告》。

  (二十一)审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构的议案》,本议案需经股东大会审议。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在以往对公司年度财务报告审计的过程中,能够按关监管扎实、客观、开展审计工作,认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作,与公司管理层和相关人员进行有效沟通,与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系,签字会计师未持有公司股票,具有性,出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况,且具有多年为上市公司提供财务报告审计服务的经验与能力。

  为审计工作的连续性和稳健性,拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计机构,董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。

  (二十二)审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构的议案》,本议案需经股东大会审议。

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟 悉程度,为公司审计工作的延续性,公司拟续聘信永中和为公司2019年度内部控制审计机构,董事会提请股东大会授权公司管理层根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。

  为优化公司资产结构、提高公司整体经营效率,降低经营管理成本,公司董事会同意撤销宁夏银星能源股份发电设备构件分公司,撤销完成后,其相关业务、债权债务及人员将由公司承继。

  公司撤销安全生产部,增设安全环保监督部和生产技术部,将党群监察部更名为党委工作部。

  为有序推进公司内部控制规范体系建设工作,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司董事会同意对涉及生产、经营、安全、环保等64项管理制度进行修订。

  公司董事会同意召开公司2018年年度股东大会,召开时间另行通知,召开地点:银川市西夏区六盘山西166号公司202会议室,召开方式:现场+网络方式。

  上述第一项、第三项、第四项、第九项、第十项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十七项、第二十项、第二十一项、第二十二项均需股东大会审议批准。

  宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体监事发出召开七届十次监事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事2人,授权委托1人(监事师阳先生因工作原因授权委托监事赵静女士代为表决),本次会议由监事赵静女士主持,会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。

  (一)审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的2018年度监事会工作报告。

  (二)审议通过了《公司2018年度财务决算报告》,本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求,为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率,帮助企业实现经营目标,公司审计部对2018年的内控制度执行情况实施了全面测试,并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过了2018年度内审工作情况报告。

  为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况,根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的,公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试,并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元,在合并财务报表进行抵消后,上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  (六)审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《2018年年度报告及摘要》。

  (七)审议通过了《关于补充2018年度关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  根据公司2018年生产经营和最终审计结果,需补充日常关联交易367.99万元。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于补充2018年度关联交易计划的公告》。

  (八)审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,596万元,其中:向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元;购买原材料的关联交易金额为4,910万元;提供劳务的关联交易金额为13,780万元;接受劳务的关联交易金额为1,106万元。

  具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》。

  (九)审议通过了《 关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

  为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称宁夏能源)关于消除同业竞争的承诺,经与宁夏能源协商,作为过渡性措施,宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司(以下简称定边能源公司)49%股权委托公司管理,并签署《股权托管协议》。公司同意接受对定边能源公司49%股权实施托管并依法行使受托。双方约定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。

  在托管期间,因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担,公司不承担也不收取任何费用。托管费用的支付标准为8000元/月,宁夏能源在委托管理期限内按季度向公司支付托管费用。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

  (十)审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  为公司生产经营周转所需资金,公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款50,000万元,其中短期借款(1年以内)金额30,000万元,中长期借款(3-5年)金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》。

  (十一)审议通过了审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元,以公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率,按季结息。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。

  (十二)审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》,本议案需提交股东大会审议批准。

  国际会计师事务所(特殊普通合伙)对中铝财务有限责任公司的风险进行了评估,并出具了业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。

  (十三)审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》,由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。协议期限三年,在协议有效期内,日最高存款余额不超过人民币肆亿元。日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》。

  为确保公司资金安全,有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务有限责任公司存款的风险,资金的流动性、盈利性,公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。

  具体内容详见公司于2018年3月22日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

  (十五)审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2019YCA20029)、财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  (十六)审议通过了《关于公司的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  因生产经营资金需求,公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款,该笔综合授信拟由全资子公司阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任,期限一年。

  公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款,该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任,期限1-3年。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于公司的公告》。

  (十八)审议通过了《关于更换第七届监事会股东代表监事的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  监事会于近日收到监事会师阳先生的书面辞职报告。师阳先生因工作调整,申请辞去公司第七届监事会监事会、监事职务。经控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐,公司监事会同意提名赵彦锋先生(简历附后)为公司第七届监事会股东代表监事候选人,同意提交公司股东大会履行选举程序。

  具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《关于更换第七届监事会股东代表监事的公告》。

  三、公司监事会认为(一)作为公司的监事会,根据《中华人民国证券法》第68条及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜(2019年1月16日修订)》的相关要求,现就本公司2018年年度报表如下书面意见:

  经审核,公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符律、行规及中国证监会的,报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  (二)根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜(2019年1月16日修订)》等的有关,公司监事会对公司内部控制评价报表如下审核意见:

  1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,了公司业务活动的正常进行,公司资产的安全和完整。

  2.公司内部控制组织机构完整,了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3.2018年,公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》及公司《内部控制制度》等的情形。

  公司监事会认为,公司内部控制评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关,符合公司的实际情况,依据充分,计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况;董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合规;监事会同意本次计提资产减值准备事项。

  赵静,女,1969年6月出生,大学学历,高级会计师。历任宁夏大坝发电厂财务科会计;宁夏电力设计院财务科主管会计;宁夏发电集团有限责任公司财务部资金专责;宁夏宁电硅材料有限责任公司财务部主任;宁夏宁电光伏材料有限公司总会计师;宁夏银仪电力设备检修安装有限公司总会计师、党委委员;中铝宁夏能源集团有限公司审计部副主任、主任,现任中铝宁夏能源集团有限公司项目专员、宁夏银星能源股份有限公司监事、监事会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的,赵静女士与上市公司存在关联关系。经核实,赵静女士未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所,不是失信被执行人、失信责任主体和失信对象。

  赵彦锋先生,男,1980年5月生,学士,中级经济师,历任宁夏银星能源股份有限公司法律事务高级主管,现任中铝宁夏能源集团有限公司法律风险防控主管。赵彦锋先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,亦不存在不得提名为监事的情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的,赵彦锋先生与上市公司不存在关联关系。经核实,赵彦锋先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所,不是失信被执行人、失信责任主体和失信对象。

  宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2019年3月15日召开七届十次董事会和七届十次监事会,会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况,根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的,公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试,并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元,在合并财务报表进行抵消后,上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。

  1.存货物资因光伏原材料价格下降,出现减值迹象。经测试,需计提存货跌价准备4.13万元。此事项将会减少公司2018年净利润4.13万元,导致归属于母公司股东的净利润减少4.13万元。

  2.因经营转型及产业发展政策影响固定资产出现减值迹象,经测试,需计提固定资产跌价准备15.95万元。此事项会减少公司2018年净利润15.95万元,导致归属于母公司股东的净利润减少15.95万元。

  1.目前因光伏发电产业持续走低,市场材料价格下降,出现减值迹象。经测试,需计提存货跌价准备3万元。此事项将会减少该分公司2018年净利润3万元,导致归属于母公司股东的净利润减少3万元。

  2.该分公司生产线受技术进步以及光伏发电产业政策发展影响,出现减值迹象,经测试 需计提固定资产减值准备436.64万元。此事项将会减少该分公司2018年净利润436.64万元,导致归属于母公司股东的净利润减少436.64万元。

  由于风机公司库存物资存放时间较长,部分资产出现减值迹象。经测试,需计提存货跌价准备112万元。计提减值准备将会减少风机公司2018年净利润112万元,导致归属于母公司股东的净利润减少112万元。

  1.受技术进步以及光伏发电产业政策发展影响,光伏设备公司的生产用设备与市场上新技术、新工艺不能匹配,出现减值迹象。经测试,需计提固定资产减值准备250.01万元。计提减值准备将会减少光伏设备公司2018年净利润250.01万元,导致归属于母公司股东的净利润减少137.51万元。

  2.由于原材料及产成品价格继续下降,导致部分存货出现减值迹象,经测试,需计提原材料跌价准备99.43万元、库存商品跌价准备51.12万元,合计150.55万元。计提存货跌价准备将减少光伏设备公司2018年度净利润150.55元,导致归属于母公司股东的净利润减少82.80万元。

  期末按照个别认定法共计计提坏账准备679.01万元,其中:宁夏银星能源股份有限公司本部应收意科能源技术有限公司16.096万元货款,因该债务人目前进入破产清算阶段,基本无偿债能力,需对该笔账款个别认定计提坏账16.096万元;公司新能源补贴电费按照一年期同期贷款利率测算电费补贴款现值,与账面价值的差额计提了坏账准备。本年共新增计提坏账准备662.91万元。

  2018年度公司及各子公司新增计提各类资产减值准备金额合计1,372.09万元,在合并财务报表进行抵消后,上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。计提的各项资产减值准备明细如下:

  公司董事会认为:依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,同意本次计提资产减值准备事项。

  1.公司本次计提资产减值准备事项依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的,体现了会计谨慎性原则。

  2.公司计提资产减值准备后,公允地反映了公司的资产状况和经营,有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息,本次计提具有合,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

  公司监事会认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关,符合公司的实际情况,依据充分,计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况;公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合规;公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。

  1.宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或银星能源)于2018年3月20日召开的七届六次董事会和2018年5月30日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易计划的议案》、2018年8月12日召开的七届八次董事会审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。具体内容详见和巨潮资讯网()披露的《关于2018年度日常关联交易计划的公告》(2018-025)、《关于增加2018年度日常关联交易的议案》(2018-053)。

  除上述已预计并履行审批程序的2018年度日常性关联交易外,根据公司2018年生产经营和最终审计结果,现需补充日常关联交易,如下表:

  2.经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生(授权委托张锐先生)、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,公司董事会审议通过了《关于补充2018年度日常关联交易的议案》,本议案尚需股东大会审议批准。与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  1.基本情况:中铝宁夏能源集团有限公司代表人为柴永成先生,注册资本502,580万元,经营范围:从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁、机械制造及其相关产业的投资,(以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营),污水处理(分公司经营)。注册地址:宁夏银川市西夏区黄河西520号。

  2.与公司的关联关系:中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东,持有公司284,089,900股股份,占公司总股本的40.23%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的情形,为公司的关联法人。

  3.履约能力分析:该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

  4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信对象。

  1.基本情况:宁夏银仪电力工程有限公司代表人为常学军先生,注册资本6,000万元,经营范围:承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、、调试、试验、、运行等;输配电系统承装、承修、承试;电力施工总承包,承试及道照明工程专业承包,防腐保温工程专业承包;合同能源管理,节能诊断和节能技术;无损检测(计量认证)和电气试验技术服务;锅炉维修;压力容器、压力管道安装修理;安全阀校验维修;电站设备监理(监造);工程建设物资代保管;磨辊堆焊;劳务服务(凭资质证经营);保洁服务;电力技术开发与咨询服务;机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售;火电厂粉煤灰;石膏等附加产品的经营销售;普通道货物运输(不含化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址:宁夏银川市黄河东620号。

  2.与公司的关联关系:宁夏银仪电力工程有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的情形,为公司的关联法人。

  4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信对象。

  1.基本情况:宁夏意科太阳能发电有限公司代表人为陈建华先生,注册资本9300万元,经营范围:一般经营项目:太阳能电站的建设,运营管理,设备安装,检修,。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售;新能源、新材料的设计研发;电力物资经销;对电力行业、设施农业进行投资;设施农业开发及本企业生产农产品的销售(以上经营项目涉及到审批或许可的,凭审批文件或许可证经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2.与公司的关联关系:宁夏意科太阳能发电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的情形,为公司的关联法人。

  4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,宁夏意科太阳能发电有限公司不是失信责任主体或失信对象。

  1.基本情况:中卫宁电新能源有限公司代表人为陈建华先生,注册资本4770万元,经营范围:太阳能发电,电力销售(凭许可证经营);实业投资(向电力、建筑业、制造业、农业、交通运业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资)及投资项目管理。注册地址:中卫市沙坡头区鼓楼西街(宁夏(世和)中卫宾馆前三楼)。

  2.与公司的关联关系:中卫宁电新能源有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的情形,为公司的关联法人。

  4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询,中卫宁电新能源有限公司不是失信责任主体或失信对象。

  公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。

  关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、、公开的原则,不会损害公司的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营无负面影响。亦不会影响公司的性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  本次补充关联交易,经公司董事事前认可,并发表以下事前认可及意见:

  1.公司事前就该事项通知了我们,提供了相关资料,进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后,认可该事项,同意将上述议案提交董事会审议。

  2.公司本次补充的关联交易属公司正常业务,不国家相关法律法规和公司章程的;上述关联交易公平、合理,价格公允,符合公司实际生产经营需要,程序,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  保荐机构中信建投证券股份有限公司认为,银星能源《关于补充2018年度日常关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过,董事事前认可并发表意见,程序合规;该交易事项公平、、合理,定价方式合理,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关。

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